全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告

全国人民代表大会常务委员会：

    本次常委会会议于10月23日上、下午分别对公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）进行了分组审议。常委会组成人员普遍认为，这四个法律案经过常委会审议、修改，已经比较成熟，建议本次会议进一步修改后通过；同时，有些常委会组成人员又提出了一些修改意见。法律委员会于10月24日召开会议，根据常委会组成人员的意见，对四个法律案进行了审议。财经委员会、国务院法制办、财政部、税务总局、外交部、国务院港澳办和证监会的负责同志列席了会议。法律委员会认为，四个法律案是可行的；同时，提出以下主要意见：

    一、关于公司法（修订草案三次审议稿）

    （一）修订草案三次审议稿第十六条第一款对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。有的常委委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股东利益，也应作出相应规定。法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”（建议表决稿第十六条第一款）

    （二）修订草案三次审议稿第三十八条第十一项规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。有的常委委员提出，公司聘用、解聘会计师事务所，不一定都要由股东会、股东大会决定，可以依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。法律委员会经研究，建议对这一项加以修改，在第一百七十条中增加规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”（建议表决稿第一百七十条第一款）

    （三）修订草案三次审议稿第六十五条第二款规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。有的常委委员提出，从物权法（草案）根据党的十六大有关精神在这个问题上的规定看，代表国家履行出资人职责的应是国务院或者地方人民政府，国有资产监督管理机构只能是受本级政府的委托履行出资人职责。法律委员会经研究，建议将这一款修改为：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”（建议表决稿第六十五条第二款）

    （四）有的常委委员提出，公司向社会公开募集股份的招股说明书中，应载明募集资金的用途。法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第八十七条关于招股说明书应载明的事项中，增加“募集资金的用途”（建议表决稿第八十七条第四项）。

    （五）修订草案三次审议稿第一百二十三条规定：“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院规定。”有些常委会组成人员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照规定设立了独立董事，设立独立董事，对于维护公众投资者的合法权益，具有积极作用，这项制度应当继续实行并加以完善。有的建议将上述规定中的“可以”设立独立董事修改为“应当”设立独立董事。有的建议删去上述规定中的“可以”二字。法律委员会经研究，建议将这一条修改为：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”（建议表决稿第一百二十三条）

    （六）修订草案三次审议稿第一百六十六条第三款规定：“以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”有的常委委员提出，发起设立的股份有限公司，在成立后公开发行新股的，也应公告其财务会计报告。法律委员会研究认为，公开发行股份的股份有限公司，涉及公众投资者的利益，其财务会计报告都应公告。据此，建议将第一百六十六条第二款、第三款合并修改为：“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”（建议表决稿第一百六十六条第二款）

    此外，还对修订草案三次审议稿作了一些文字修改。

    二、关于证券法（修订草案三次审议稿）

    （一）有的全国人大代表提出，参与审核和核准股票发行申请的人员，除不得接受发行申请人的馈赠，不得私下与发行申请人进行接触外，也不得接受发行申请人的代理人的馈赠和与之私下接触。法律委员会经研究，考虑到按照现行做法，公司申请股票发行，只能由公司自己办理，不得委托代理人办理，建议将修订草案三次审议稿第二十三条第二款修改为：“参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。”（建议表决稿第二十三条第二款）

    （二）有的常委委员提出，鉴于公司法修订草案三次审议稿要求公司编制的年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，证券法修订草案三次审议稿第五十二条第五项中“经法定验证机构验证”的公司财务会计报告的表述，应与公司法的规定相衔接，防止产生不必要的误解。法律委员会经研究，建议将修订草案三次审议稿第五十二条第五项修改为“依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告”。（建议表决稿第五十二条第五项）

    （三）有些常委委员提出，修订草案三次审议稿第一百七十四条规定，证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。据此，第一百七十六条规定的证券业协会职责中，第一项“协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规”和第八项“国务院证券监督管理机构赋予的其他职责”不符合协会的性质。法律委员会经研究，建议将上述第一项修改为“教育和组织会员遵守证券法律、行政法规”，将第八项修改为“证券业协会章程规定的其他职责”。（建议表决稿第一百七十六条第一项、第八项）

    此外，还对修订草案三次审议稿作了一些文字修改。

    三、关于修改个人所得税法的决定（草案）

    大多数常委会组成人员赞成将个人所得税工薪所得减除费用标准提高到1600元。也有些常委委员建议再提高一些。法律委员会经研究，建议1600元的减除费用标准以不再改动较为稳妥。今后随着情况的变化，对减除费用标准还可以按照立法程序适时再作调整。

    四、关于外国中央银行财产司法强制措施豁免法(草案二次审议稿)　常委会组成人员对草案普遍表示赞同。法律委员会经研究，同意草案的规定，并对草案作了个别文字修改。

    此外，有些常委委员还对四个法律案提出了一些其他修改意见。法律委员会研究认为，有些问题已同有关部门反复研究过并达成了一致意见，在有些问题上还有不同意见。因此，建议对四个法律案有关规定以不再修改较为稳妥。

    四个法律案已按上述意见作了修改，法律委员会建议本次常委会会议审议通过。其中，外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案建议表决稿）和法律委员会关于这个法律案修改意见的报告已经印发常委会组成人员，并在今天上午分组进行了审议。

    四个法律案的建议表决稿和以上报告是否妥当，请审议。