证券法修订草案二审：充分考虑证券市场实际

    4月26日下午，十二届全国人大常委会第二十七次会议举行分组会，审议证券法修订草案、国务院关于推进股票发行制度改革工作情况的中期报告。图为分组会会场。摄影/冯涛

    4月24日下午，十二届全国人大常委会第二十七次会议举行第一次全体会议。全国人大法律委员会副主任委员安建作关于证券法修订草案修改情况的汇报。在充分考虑我国证券市场实际情况、认真总结2015年股市异常波动经验教训的基础上，证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点。

    修订草案聚焦七大市场焦点

    全国人大法律委员会副主任委员安建介绍，2015年12月，根据党中央的决策部署，全国人大常委会通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定。目前注册制改革相关准备工作仍在进行，具体改革举措尚未出台。据此，对现行证券法第二章“证券发行”的规定，暂不作修改，待实施注册制改革授权决定的有关措施出台后，根据实施情况，在下次审议时再对相关内容作统筹考虑。

    同时，为了做好修订草案与注册制改革授权决定的衔接，体现改革方向和要求，修订草案二审稿增加规定，国务院应当按照全国人大常委会相关授权逐步推进股票发行制度改革。

    针对证券市场违法违规行为的新特点，草案二审稿对相关规定作进一步修改完善：增加证监会应当依法监测并防范、处置证券市场系统性风险的原则规定；进一步发挥证券交易所的一线自律管理职能；对涉嫌违法人员实施边控等措施；加大对证券违法行为的处罚力度，完善处罚规则，提高罚款数额。

    对于资本市场举牌收购热潮，草案二审稿强化持股达到5%的投资者的信息披露义务，进一步规范上市公司收购。

    草案二审稿要求投资者在持股变动公告中应当公告增持股份的资金来源以及在上市公司中拥有表决权的股份变动的时间及方式；对投资者违规增持的股份，明确在一定期限内不得行使表决权；将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。

    草案二审稿将现行证券法“证券交易”一章中的“持续信息披露”一节扩充为专章规定，并予以修改完善：扩大信息披露义务人的范围，增加信息披露的内容，明确信息披露的方式；强化公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的责任；明确信息披露的一般原则要求，强调信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂；应当同时披露、平等披露。

    关于证券交易，草案二审稿作出以下完善：扩大应予严格规范的内幕信息知情人的范围，增加操纵市场的情形；增加禁止利用未公开信息进行证券交易的规定；进一步强化证券交易实名制的要求，禁止利用他人账户从事证券交易；增加对程序化交易的规范；规范上市公司停牌、复牌行为，防止上市公司滥用停牌、复牌损害投资者的合法权益。

    如何更好地保护投资者一直是市场关注的焦点之一。草案二审稿设专章从规范现金分红、投资者适当性管理、先行赔付制度等方面强化投资者保护。

    草案二审稿强调证券公司销售证券、提供服务，应当与投资者的风险承受能力相匹配；规定征集投票权制度，增加中小股东在上市公司中的话语权；规范现金分红，要求上市公司应当按照公司章程的规定分配现金股利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度，更好保护债券持有人合法权益。

    草案二审稿按照“健全多层次资本市场体系”的要求，增加了关于多层次资本市场的原则规定：将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次；考虑到国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权交易市场目前的发展情况，在证券法中对其只作原则性规定，授权国务院制定具体管理办法。

图/视觉中国

    与会人员：逐步推进股票发行制度改革，体现了改革的方向和要求

    4月26日下午，十二届全国人大常委会第二十七次会议对证券法修订草案二次审议稿进行了分组审议。与会人员普遍认为，草案二审稿根据常委会组成人员的审议意见和有关方面意见，坚持稳中求进的工作总基调，聚焦落实党中央关于深化资本市场改革要求所急需的内容，着力解决资本市场运行中的突出问题，在一审稿的基础上作了较好的修改，相关制度设计比较合理，内容体系安排繁简适当，为以后进一步修改完善打下了很好的基础。

    与会人员提出，草案二审稿充分考虑证券市场的实际情况，主要针对2015年股市异常波动所暴露的问题，进一步完善证券交易规则，强化信息披露要求，加强证券市场监管，加大对证券违法行为的处罚力度，突出对投资者权益的保护，具有较强的针对性和可操作性，符合当前资本市场发展的实际需要。

    与会人员结合对国务院关于推进股票发行制度改革工作情况的中期报告的审议提出，推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定提出的重大改革任务。目前，证监会正在按照2015年全国人大常委会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定的要求，积极开展注册制改革的相关准备工作，通过完善多层次资本市场体系，强化证券交易所一线监管职能，严厉惩治操纵市场、内幕交易等证券违法行为等，为推进股票发行制度改革创造条件。草案二审稿根据上述实际情况，就草案相关内容与注册制改革授权决定的衔接作出了安排，并明确提出国务院应当按照上述授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革，体现了改革的方向和要求，相关安排是合适的。

    与会人员提出，证券法的修改涉及资本市场法律制度的顶层设计。将这部法律修改好，使之符合我国国情，符合证券市场发展规律，为我国证券市场的平稳健康发展提供有力的法律保障，让资本市场服务实体经济的基础功能得到充分发挥，投资者合法权益得到保障，意义十分重大。这几年，我国的证券市场在运行过程中，特别是在2015年股市异常波动中，暴露了许多问题，如何针对这些问题，在法律层面进行规制，应当进一步认真研究；同时，如何进一步加深对证券市场的规律性认识，预防新的可能出现的问题和风险，也要引起重视。建议二审后根据常委会组成人员的审议意见和有关方面的意见，继续坚持稳中求进的工作总基调，实事求是，对相关问题进行深入研究论证，对相关制度进行进一步的修改完善，切实做好证券市场的顶层设计。