部分学者和实务届人士对股票注册制改革的意见和建议

十三届全国人大常委会第二十二次会议听取和审议国务院关于股票注册制改革有关工作情况的报告。现将部分学者和实务届人士对股票注册制改革的意见和建议简要整理如下，供参考。

一、完善发行制度

一些学者指出，目前红筹企业回归上市的门槛虽然不断降低，但仍面临一些障碍：（1）门槛较高，不仅要求是高新技术和战略新兴企业，还对企业市值有最低要求。（2）回归方式仍然不能绕开首次公开募股门槛。（3）缺乏法律基础，回归后上市公司需同时满足境内外监管标准，且原则上不得低于境内标准。（4）外汇问题，募集资金出境面临外汇规制，对私募股权投资、风险投资机构退出变现造成障碍。建议围绕红筹企业回归上市，系统研究政策安排，解决企业回归后股权、投资者权益、监管标准等后顾之忧，吸引优质红筹企业登陆科创板，促进科创板市场做优做大。有的实务届人士建议，应对标香港市场，研究调整发行上市条件、审核环节、持续信息披露等方面制度，提高企业回归上市和两地上市的便利性。

有的学者提出，应针对不同类型企业实行差异化审核机制，在明确适用范围的前提下，建立秘密受理、绿色通道等机制。有的学者提出，科创板与创业板之间的定位不够明晰，两者在吸引科创企业上市方面具有一定重合性，建议对此深入研究。

一些学者和实务届人士指出，当前各方面对招股说明书篇幅过长、内容冗余、过于细化等问题反映较多，投资者容易被冗余信息所“淹没”。建议尽快完善细化信息披露有关规定，以投资者需求为导向，提升行业信息、财务信息的有效性，强化风险揭示，在确保真实、准确、完整的前提下，做到简明清晰、通俗易懂。

二、推进交易机制改革

部分学者和实务届人士指出，受多种因素影响，科创板流动性问题一度较为严峻，应对此予以重视。一些学者建议，应借鉴成熟市场做法，研究引入做市商制度，可对同一只股票设立多家做市商,既避免垄断股价,又吸引更多投资者，增加市场交易的活跃度。有的学者指出，创业板完善了融资融券制度，但仍限制了做空规模。建议进一步放开做空约束，减少企业估值泡沫和市场波动，倒逼上市企业注重自身发展、完善公司治理。有的学者提出，应进一步完善询价制度,采用累计投标询价制，降低发行方与投资者之间的信息不对称,使股票发行价格更为合理。还有学者和实务届人士提出，应研究并逐步推出T+0交易、大宗交易、证券借贷等交易机制，进一步增强市场活力。

三、严格退市制度

一些学者认为，目前的退市制度存在指标过于单一、标准缺乏差异性、程序繁杂冗长、配套制度不健全等问题，一些地方和企业“谈退色变”，整体退市率不高。建议：（1）完善退市标准体系，淡化财务盈利指标，全面考量企业持续经营能力，针对不同层次企业，设立差异化退市标准。（2）全面简化退市流程，缩短退市时间，实现退市高效化、常态化。（3）加强退市执行监督，充分利用大数据、云计算等科技手段，有力打击上市公司违法违规行为，增强退市程序的公正性。（4）完善不同资本市场间的转板机制，为企业在各层次资本市场间退出和转板提供去处，满足多元化的投融资需求。

四、强化投资者保护

一些学者和实务届人士指出，由于行政处罚、刑事判决作为民事诉讼的前置程序，上市公司及相关责任人通常先行交纳罚款并直接归入国库，民事赔偿优先原则难以落实。建议设立证券投资者保护基金专户，将罚款、罚金及没收的违法所得先行划归专户并用于承担民事赔偿责任后，再行上缴国库。有的学者提出，应进一步完善细化证券集体诉讼制度：（1）完善诉讼发起机制，如建立初始发起人优先受偿制度、明确律师在代表人诉讼中的作用及费用分担等。（2）细化投资者保护机构对代表人诉讼的选择权适用标准，避免其受到干预或是“挑选”案件。（3）鉴于投保机构的公益属性，完善投保机构的业绩考评与激励机制。（4）选择一些重大典型、影响恶劣案件作为示范案例，解决同类案件的事实认定和法律适用问题，提升审判效率，同时对证券违法犯罪行为形成震慑。

一些学者和实务届人士提到，股票注册制改革后，股票投资的复杂程度和风险系数相对提高，客观上也增加了投资者教育和保护的难度。建议：（1）大力发展机构投资者，推动市场减少短期逐利行为，更多关注长期性、战略性投资，鼓励企业投入研发创新、实现成长升值。可试行社保、养老、企业年金入市，提高机构投资者的资金上限。（2）以散户投资者为重点，加强投资者教育，强化中介机构的投资者教育责任，促进投资者转变投资理念,提高风险意识和风险承受能力。

五、完善相关法律法规

有些学者和实务届人士提出，应在刑法修改中，提高欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件等违法犯罪的刑罚力度，落实“追首恶”原则，明确“关键少数”的刑事责任；修改公司法，完善关于股票公开发行、双重投票权架构等规定；修改行政处罚法、预算法等法律，促进民事赔偿责任优先原则落地；加快制定新证券法的配套措施，推动征集投票权、持股行权、支持诉讼等制度落地见效。

执笔人：研究室四局 王慧博

本文为《人大工作研究》2020年第44期